王恭一向凭借才能和门第轻视别人，杀了王国宝后，自认为威风无人能挡，倚仗刘牢之作为爪牙却只把他当作普通的部将对待，刘牢之自负有才能，心怀深深的羞耻和怨恨。司马元显知道后，派庐江太守高素劝说刘牢之，让他背叛王恭，许诺事成之后把王恭的职位名号授给他；又把司马道子的书信送给刘牢之，向他陈述祸福。刘牢之对他的儿子刘敬宣说：“王恭过去受先帝大恩，现在是皇帝的舅舅，却不能辅佐王室，多次起兵向京城进军，我不能判断王恭的志向，事情成功的那天，他一定能屈居天子和相王之下吗？我想凭借国家的声威，以顺讨逆，怎么样？”刘敬宣说：“朝廷虽然没有周成王、周康王那样的美好政绩，也没有周幽王、周厉王那样的恶行；而王恭依仗他的兵权，轻视蔑视王室。父亲您与他既不是骨肉亲人，也没有君臣之义，虽然一起共事过一段时间，但心意不相投合，现在讨伐他，在情义上有什么不妥呢！”

王恭的参军何澹之知道了他们的阴谋，把这事告诉了王恭。王恭因为何澹之一向和刘牢之有矛盾，不相信。于是设酒宴请刘牢之，在众人面前拜他为兄长，把精锐的士兵和坚固的铠甲都配给他，让他率领帐下督颜延作为前锋。刘牢之到了竹里，斩杀颜延投降朝廷；派刘敬宣和他的女婿东莞太守高雅之回去袭击王恭。王恭正在出城阅兵，刘敬宣指挥骑兵横向冲击，王恭的军队溃散。王恭将要进城，高雅之已经关闭了城门。王恭单人匹马逃到曲阿，他一向不熟悉骑马，大腿上磨出了疮。曲阿人殷确是王恭过去的部下，用船载着王恭，准备投奔桓玄，到了长塘湖，被人告发，抓获了王恭，送到京城，在倪塘斩首。王恭临刑前，还整理胡须鬓发，神色自若，对执行死刑的人说：“我错在轻信别人，所以到了这一步，推究我的本心，难道不是忠于国家吗！只希望百代之后有人知道有个王恭罢了。”他的子弟和党羽都被处死。朝廷任命刘牢之为都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州、晋陵诸军事，代替王恭。

没多久，杨佺期、桓玄率军抵达石头城，殷仲堪也到了芜湖。司马元显从竹里快马赶回京城，派丹杨尹王恺等人征发京城里的几万百姓占据石头城抵抗。杨佺期、桓玄等人上奏章为王恭辩白，要求诛杀刘牢之。刘牢之率领北府军快马赶到京城，驻扎在新亭。杨佺期、桓玄看到这情况，吓得变了脸色，把军队撤回蔡洲。朝廷不清楚西边叛军的虚实，而殷仲堪等人带着几万兵马，布满了京城郊外，朝廷内外都被逼迫得忧心忡忡。

左卫将军桓修是桓冲的儿子，他对司马道子说：“西边的军队可以通过劝说让他们解散，我知道其中的内情。殷仲堪、桓玄等人，之前全靠王恭，现在王恭已经败亡，西边的军队肯定沮丧恐慌。要是现在用重利引诱桓玄和杨佺期，这两人心里必定高兴；桓玄能牵制殷仲堪，还能让杨佺期倒戈，去对付殷仲堪。”司马道子采纳了他的建议，任命桓玄为江州刺史。征召郗恢回朝当尚书，让杨佺期代替郗恢担任都督梁、雍、秦三州诸军事、雍州刺史。任命桓修为荆州刺史，暂时带领左卫的文武官员去镇守，又命令刘牢之带一千人护送他。把殷仲堪贬为广州刺史，派殷仲堪的叔父太常殷茂去宣布诏令，命令殷仲堪撤军。

小主，

张骧的儿子张超聚集了三千多家百姓占据南皮，自称乌桓王，在各郡抢劫掠夺。魏王拓跋珪命令庾岳去讨伐他。

杨轨驻扎在廉川，招收夷族和汉族百姓，手下的人达到一万多。王乞基对杨轨说：“秃发氏有才能，兵力又强盛，而且是我原来的君主，不如去归顺他。”杨轨于是派使者向西平王秃发乌孤投降。不久，杨轨被羌人首领梁饥打败，向西逃到亻零海，袭击乙弗鲜卑并占据了那里的地盘。秃发乌孤对大臣们说：“杨轨、王乞基来归顺我，你们不赶快去救援，让他们被羌人打败，我心里很愧疚啊。”平西将军浑屯说：“梁饥没有长远的谋略，一仗就能把他活捉。”

梁饥进攻西平，西平人田玄明抓住太守郭幸，自己取而代之，抵抗梁饥，还派儿子去秃发乌孤那里当人质。秃发乌孤想去救援西平，大臣们害怕梁饥兵力强盛，大多对此表示怀疑。左司马赵振说：“杨轨刚战败，吕氏正强大，洪池以北的地方，不能指望了。岭南的五个郡，或许可以夺取。大王如果没有开拓疆土的志向，我就不说什么了；如果想治理天下，这个机会可不能错过。要是让羌人占领了西平，汉族和夷族都会震动，这对我们不利啊。”秃发乌孤高兴地说：“我也想趁这个时机建立功业，怎么能守在这偏僻的山谷里呢！”于是对大臣们说：“梁饥要是占领了西平，据守山河，就没办法再控制他了。梁饥虽然勇猛，但军队纪律不严，容易打败。”于是进军攻打梁饥，把他打得大败。梁饥撤退到龙支堡驻扎。秃发乌孤进军攻打，攻下了龙支堡，梁饥单人匹马逃到浇河，秃发乌孤的军队俘虏和斩杀了几万人，任命田玄明为四平内史。乐都太守田瑶、湟河太守张裯、浇河太守王稚都献出郡城投降，岭南的几万落羌人、胡人都归附了秃发乌孤。

西秦王乞伏乾归派秦州牧乞伏益州、武卫将军慕兀、冠军将军翟瑁率领两万骑兵讨伐吐谷浑。

冬季十月癸酉日，燕国的大臣们又一次请求慕容盛称帝，丙子日，长乐王慕容盛才登上皇帝位，大赦天下，尊奉皇后段氏为皇太后，太妃丁氏为献庄皇后。当初，兰汗掌权的时候，慕容盛跟着燕主慕容宝出逃，兰妃侍奉丁后更加恭敬。到兰汗被诛杀时，慕容盛因为兰妃是兰汗的女儿，按罪应当连坐，想杀了她；丁后因为兰妃有保全自己的功劳，坚决劝阻，兰妃才得以幸免，但最终也没被立为皇后。

朝廷大赦天下。

殷仲堪收到诏书，非常愤怒，催促桓玄、杨佺期进军。桓玄等人对朝廷的任命很满意，想接受，却又犹豫不决。殷仲堪听说后，立刻从芜湖往南撤军，派使者告诉蔡洲的士兵们说：“你们要是不各自解散回家，我回到江陵，就把你们剩下的家人全都杀了。”杨佺期的部将刘系率领两千人先回去了。桓玄等人非常害怕，慌忙向西撤军，追到寻阳才赶上殷仲堪。殷仲堪已经失去了职位，只能依靠桓玄等人作为援助，桓玄等人也需要殷仲堪的兵力，虽然他们心里互相猜疑，但形势迫使他们不得不联合起来。于是他们用子弟互相作为人质，壬午日，在寻阳结盟，都不接受朝廷的命令，联合上奏章为王恭辩白，要求诛杀刘牢之和谯王司马尚之，同时申诉殷仲堪没有罪过，却唯独被降职贬黜。朝廷非常害怕他们，京城内外一片骚动。于是又撤销了对桓修的任命，把荆州还给殷仲堪，用温和的诏书安慰他，以求和解，殷仲堪等人才接受了诏书。御史中丞江绩上奏弹劾桓修只替自己打算，误导朝廷，朝廷下诏免去了桓修的官职。

当初，桓玄在荆州的时候，行为放纵蛮横。殷仲堪的亲信都劝他杀了桓玄，殷仲堪没有听从。到了寻阳，殷仲堪凭借桓玄的声望和地位，推举他为盟主，桓玄因此更加傲慢自大。杨佺期为人骄横勇猛，桓玄常常把他当作出身低微的人来对待。杨佺期非常怨恨，暗中劝殷仲堪说桓玄最终会成为祸患，请求在祭坛那里袭击他。殷仲堪顾忌杨佺期兄弟勇猛，担心杀了桓玄之后，没办法控制他们，就苦苦劝阻了杨佺期。之后，他们各自回到自己的镇所。桓玄也知道杨佺期的计谋，心里有了除掉杨佺期的想法，于是驻扎在夏口，引荐始安太守济阴人卞范之当长史，把他当作主要的谋士。这时，朝廷的诏书唯独没有赦免庾楷，桓玄任命庾楷为武昌太守。

当初，郗恢为朝廷抵抗西边的军队，桓玄还没得到江州的时候，想夺取郗恢的雍州，让郗恢去当广州刺史。郗恢听说后，很害怕，向众人询问对策，众人都说：“要是杨佺期来，谁还能不努力抵抗；但如果是桓玄来，恐怕很难和他对抗。”不久，郗恢听说杨佺期代替了自己，就和闾丘羡谋划出兵抵抗。杨佺期听说后，声称桓玄要进入沔水，让自己当先锋。郗恢的部下相信了这话，听到风声就溃散了，郗恢请求投降。杨佺期进入雍州府衙，杀了闾丘羡，放郗恢回京城，郗恢到了杨口，殷仲堪暗中派人杀了他和他的四个儿子，谎称是被各蛮族杀的。

小主，

西秦的乞伏益州和吐谷浑王视罴在度周川交战，视罴大败，逃到白兰山据守，派儿子宕岂去西秦当人质求和，西秦王乞伏乾归把宗室的女子嫁给了宕岂。

后凉的建武将军李鸾献出兴城，向秃发乌孤投降。

十一月，朝廷任命琅邪王司马德文为卫将军、开府仪同三司，征虏将军司马元显为中领军，领军将军王雅为尚书左仆射。

辛亥日，魏王拓跋珪命令尚书吏部郎邓渊制定官制，协调音律，仪曹郎清河人董谧制定礼仪，三公郎王德制定法令，太史令晁崇考察天象，吏部尚书崔宏总揽全局并进行裁定，把这些作为永久的制度。邓渊是邓羌的孙子。

杨轨、王乞基率领几千户百姓主动归顺西平王秃发乌孤。

十二月己丑日，魏王拓跋珪登上皇帝位，大赦天下，改年号为天兴。命令朝廷和民间都要束起头发戴上帽子；追尊远祖毛以下的二十七人都为皇帝；给六世祖力微加谥号为神元皇帝，庙号始祖；祖父什翼犍为昭成皇帝，庙号高祖；父亲寔为献神明皇帝。魏国过去的习俗是，初夏祭祀上天和东庙，仲夏率领众人去阴山躲避霜灾，初秋在西郊祭祀上天。到这时，开始依照古代的制度，制定祭祀天地、宗庙和朝会的礼仪音乐，但只有初夏祭祀上天是拓跋珪亲自去，其他的大多由有关官员代劳。又采纳崔宏的建议，自称是黄帝的后代，以土德称王。把六州二十二郡的地方长官、豪强两千家迁到代都，东边到代郡，西边到善无，南边到阴馆，北边到参合，都作为京城管辖的地区，京城之外的四方、四维设置八部师进行监管。

己亥日，燕国幽州刺史慕容豪、尚书左仆射张通、昌黎尹张顺因谋反罪被诛杀。

当初，琅邪人孙泰向钱唐人杜子恭学习妖术，士人百姓很多都信奉他。王珣厌恶他，把孙泰流放到广州。王雅向晋孝武帝推荐孙泰，说他懂得养生之道，孝武帝把孙泰召回，逐渐升官到新安太守。孙泰知道晋朝的气数将要终结，趁着王恭叛乱，以讨伐王恭为名，招收聚合兵众，聚集的财物多达亿万，三吴地区的人很多都追随他。有见识的人都担心他会作乱，但因为中领军司马元显和他关系很好，没人敢说。会稽内史谢輶揭发了他的阴谋，己酉日，会稽王司马道子让司马元显诱杀了孙泰，连同他的六个儿子。孙泰哥哥的儿子孙恩逃到海上，愚昧的百姓还认为孙泰像蝉脱壳一样没有死去，到海上给孙恩提供资助。孙恩于是聚集逃亡的人，得到一百多人，谋划报仇。

西平王秃发乌孤改称武威王。

这一年，杨盛派使者归附北魏，北魏任命杨盛为仇池王。