当初，荀济年轻时住在江东，学问渊博、擅长写文章。他和梁武帝有平民时期的旧交，知道梁武帝有远大志向，却因恃才负气不服他，常对人说：“总有一天要在战盾的盾鼻上磨墨，写檄文声讨他。”梁武帝对此很不满。等到梁武帝即位，有人向他推荐荀济，梁武帝说：“这人虽有才华，却会扰乱风俗、喜好谋反，不能用。”后来荀济上书劝谏梁武帝过度崇信佛法、建造塔寺浪费钱财，梁武帝大怒，想召集朝臣当众杀他；朱异暗中把消息告诉荀济，荀济逃奔东魏。高澄担任中书监时，想任用荀济为侍读（陪皇帝读书的官），献武王高欢说：“我爱惜荀济，想保全他，所以才不用他。他一旦入宫任职，必定招来灾祸。”高澄坚持请求，高欢才同意。等到荀济谋反失败，侍中杨遵彦对他说：“你都这么大年纪了，何苦再做这种事？”荀济说：“我壮志还在！”随后辩解道：“我只是伤心自己年老体衰、功名未立，所以想挟持天子、诛杀权臣。”高澄想免他一死，亲自问他：“荀公为什么要谋反？”荀济说：“我是奉天子诏令诛杀高澄，哪叫谋反！”官吏因荀济年老多病，用小鹿车把他载到东市，连同尸体一起焚烧了。

高澄怀疑咨议温子升知道元瑾等人的密谋，当时正让温子升写《献武王碑》，碑文写成后，就把他关在晋阳监狱里挨饿，温子升最后啃着破棉衣饿死。尸体被扔在路边，家人也被没入官府为奴，太尉长史宋游道收葬了他。高澄对宋游道说：“我最近给京城权贵写信，谈论朝中官员，说你偏向朋党，是个缺点。现在才知道你真是看重故旧、崇尚节义的人——天下人替你害怕，是因为不了解我的心思。”九月辛丑日，高澄返回晋阳。

梁武帝命令萧渊明在寒山（今江苏徐州东南）拦截泗水，用水灌彭城（今江苏徐州），计划拿下彭城后，再进军和侯景形成夹击之势。癸卯日，萧渊明驻军寒山，距离彭城十八里，截断泗水筑起堤坝。侍中羊侃负责监造堤坝，二十天就建成了。东魏徐州刺史太原王元则环城坚守，羊侃劝萧渊明趁大水进攻彭城，萧渊明不听。众将和萧渊明商议军事，萧渊明答不上来，只说“到时候再看情况办”。

冬季十一月，西魏丞相宇文泰跟随西魏文帝在歧阳（今陕西凤翔东南）打猎。

东魏大将军高澄派大都督高岳援救彭城，想让金门郡公潘乐担任副将。陈元康说：“潘乐应变迟缓，不如用慕容绍宗——况且这也是先王（高欢）的遗命。您只要对慕容绍宗推心置腹，侯景根本不足为惧。”当时慕容绍宗正在外地，高澄想召见他，又怕他受惊反叛；陈元康说：“慕容绍宗知道我深受您信任，最近还派人来送金子；我想安抚他的心，收下了金子并写了回信厚待他，保证他不会有二心。”乙酉日，任命慕容绍宗为东南道行台，和高岳、潘乐一同进军。起初，侯景听说韩轨来，说：“这吃猪肠的小子能干成什么事！”听说高岳来，说：“兵倒精锐，人却平庸。”东魏众将没有不被他轻视的。等到听说慕容绍宗来，侯景摸着马鞍露出恐惧神色，说：“谁教这鲜卑小子（指高澄）懂得派慕容绍宗来！要是这样，高欢肯定还没死吧？”

高澄任命廷尉卿杜弼为军司，代理行台左丞；出发前，高澄问他“政务要点、该警惕的事”，让他记下一两条。杜弼请求口头陈述，说：“天下大事，没有比赏罚更重要的。奖赏一人能让天下人高兴，惩罚一人能让天下人敬畏，只要这两件事不出错，一切自然完善。”高澄特别高兴，说：“话虽不多，道理却极其关键。”

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慕容绍宗率领十万兵力占据橐驼岘（今江苏徐州附近）。羊侃劝贞阳侯萧渊明趁敌军远道而来发动袭击，萧渊明不听；第二天，羊侃又劝出战，还是不听，羊侃就率领自己的部众移驻到堤坝上。

丙午日，慕容绍宗抵达彭城城下，率领一万步兵、骑兵进攻潼州刺史郭凤的军营，箭如雨下。萧渊明喝醉了起不来，命令众将去救援，没人敢出兵。北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说：“我们领兵来这里，本来是为了什么？现在遇到敌人却不战吗？”赵伯超答不上来。胡贵孙独自率领部下和东魏军交战，斩杀两百人。赵伯超率领几千部众不敢救援，对部下说：“敌军这么强盛，和他们打肯定败，不如保全军队早点回去，还能免罪。”部下都说：“好！”于是赵伯超率军逃走。

当初，侯景常告诫梁军：“追击溃败的敌军，别超过二里地。”慕容绍宗准备作战时，因梁军轻率勇猛，怕自己的士兵抵挡不住，就逐一告诫将士：“我会假装败退，引诱吴地小子（指梁军）追上来，你们再攻击他们的后背。”交战时，东魏军确实战败逃跑，梁军不听侯景的告诫，乘胜深入追击。东魏将士信了慕容绍宗的话，争相回头夹击梁军，梁军大败——贞阳侯萧渊明、胡贵孙、赵伯超等人全被东魏俘虏，士兵死伤几万人。羊侃整理军阵，缓慢撤回。

梁武帝当时正在午睡，宦官张僧胤报告朱异有急事上奏，梁武帝受惊，立刻起身坐车到文德殿阁楼。朱异说：“寒山之战失利了。”梁武帝听后，恍惚得差点从床上摔下来。张僧胤扶住他坐下，他才叹息说：“我难道要重蹈晋朝灭亡的覆辙吗！”

郭凤退守潼州，慕容绍宗进军包围潼州。十二月甲子日初一，郭凤弃城逃走。

东魏派军司杜弼写檄文送到梁朝，檄文说：“我朝传承天命，光辉配得上上天，只有你们吴越之地（指梁朝），独自抗拒朝廷教化。我朝君主心怀止戈息战之意，丞相（高澄）也不愿动用武力，所以此前释放梁朝俘虏，说明和睦的心意。虽然这良谋远虑是我朝先提出的，但停战让百姓休养，你们也得到了好处。侯景这小子，自己心生猜疑，先投靠关中（西魏），依附奸伪政权——对西魏君主确立君臣名分，和西魏丞相结为兄弟，西魏对他岂能说无恩？可他最终还是难以驯服，很快就变卦，亲自挑起战乱。等到他罪大恶极、无处容身，就把金陵（梁朝都城）当作逃亡巢穴、江南当作避难之地，用甜言蜜语、卑微礼节，谋求自身安全，他的虚伪说辞，显而易见。

可你们梁朝上下，却幸灾乐祸、忘恩负义——君主在上昏庸，大臣在下蒙蔽，勾结奸恶之徒，断绝邻国友好，调兵‘保卫’边境，实则纵容叛贼侵犯我国。事物没有固定的方向，局势没有不变的态势，有时因获利而受害，有时因得势而失势。当年吴国侵犯齐国边境，最终招来勾践的越军（灭吴）；赵国接纳韩国的上党之地，最终引发长平之败（赵军被坑杀四十万）。何况你们驱使疲惫百姓，侵犯我徐州之地，筑堤坝拦河水，放弃船只贪图小利。因此我朝领兵将领、冲锋士兵，都满怀愤怒，像报私仇一样迎战。

你们梁军连营结寨、拥兵众多，依山傍水，却像螳螂举斧、蜣螂披甲（自不量力），好比站在破车轨道上等车轮碾压，坐在柴堆上等大火焚烧。等到两军刀锋刚交、尘土刚起，你们就丢戟弃戈、土崩瓦解——士兵在船上被活捉，将领在军鼓下投降，不管同姓异姓官员，都被捆着押走。是非曲直已很清楚，强弱对比更是悬殊，为了一个侯景却失去一个国家，盯着黄雀却忘了身后陷阱，这是智者不会做、仁者不会选的事。过去的错误虽难挽回，未来的灾祸仍可避免。

侯景本是鄙俗之人，遇上乱世才得势，官至三公、食邑万户，按他的身份本分，早该知足。可他反复无常、叛离不断，这不是无缘无故，其野心显而易见。你们梁朝却给了他兵权、教他藏祸——让他有机会作恶，有时机叛乱。现在他见梁朝势力衰落、上天要亡梁的征兆已现，这老贼的奸谋，又要发作了。不过推坚不可摧的东西难成功，摧枯拉朽的事却易得力。想来侯景虽不是孙武、吴起那样的猛将，手下也不是燕、赵之地的精兵，但毕竟久历战场、熟悉军事，不同于轻率的乌合之众、脆弱的临时军队。他抵御我们会士气不足，攻打你们却势头有余——最终恐怕会‘尾大不掉’（势力过大难以控制），倔强不听指挥、凶狠难以驯服。现在招他回来，他反叛得快但祸患小；不征讨他，他反叛得慢但灾祸大。恐怕他迟早会抗拒朝廷、不肯称臣，自己占据淮南，甚至想称帝。

只怕会‘楚国亡猿，祸延林木’（因一事而连累相关的人）、‘城门失火，殃及池鱼’——让江淮、荆扬的士人百姓，死在箭石之下、夭折在战乱之中。你们梁武帝，品行无人称赞，素来轻佻阴险：年轻时射雀邀功、荡舟逞能，现在年纪已老、昏聩糊涂，朝政混乱、百姓流离，礼崩乐坏。加上用人不当、废立太子失策，假装仁义煽动风俗、卖弄小聪明欺骗世人，满肚子狠毒却妄谈佛教戒律，满心浮躁却假称清净无为。上天降下灾异，民间兴起怨恨，人人厌倦痛苦、家家想要叛乱——‘履霜坚冰至’（灾祸是逐渐积累的），动乱征兆已很明显。他传下浮躁的风俗，任用轻薄的子孙，朋党之门大开，兵权落到外臣手中。必定会引发骨肉相残、心腹叛乱：强弩射向城池，长戈指向宫阙；就算像春秋时卫国君主那样‘探雀鷇’（只顾小利），也救不了国库空虚；就算像楚庄王那样‘请熊蹯’（求一时享乐），也延长不了片刻性命。梁朝外崩内溃，现在正是时候。

小主，

我们就像‘鹬蚌相持，渔翁得利’，趁你们衰败之时出兵。将派骏马追风、精兵耀日，众将并列、百万成群，以‘转石’‘破竹’之势，让我军从钟山渡过长江，让帝王仪仗进入洛阳，让建业宫殿长满荆棘，让姑苏馆舍跑满麋鹿。只可惜那些栋梁之材，会因此倾折摧残。如果你们梁朝宗室子弟、大臣贵族，来我军营投降归顺，我们会立刻授予客卿官职、特别加封骠骑称号。各位君子，望你们努力谋求福祉。”后来梁朝的灾祸败亡，都像杜弼檄文中说的那样。

侯景围攻谯城（今安徽亳州），没能攻克，就退军攻打城父（今安徽亳州东南），将其攻占。壬申日，侯景派行台左丞王伟等人到建康劝说梁武帝：“邺城的文武官员密谋联合我，共同讨伐高澄。事情败露后，高澄把元善见（东魏孝静帝）软禁在金墉城，杀了六十多名元氏宗室。黄河以北的百姓，都思念自己的君主，请求陛下立一位元氏子弟为君主，以顺应民心——这样一来，陛下有‘延续绝祀’的美名，我侯景也能立下功劳。黄河南北之地，将成为梁朝的附属（邾、莒是春秋时小国，附属于大国）；当地男女百姓，都将是大梁的臣民。”梁武帝认为有理，乙亥日，下诏任命太子舍人元贞为咸阳王，调拨兵力资助他，让他返回北方主持东魏政务；等元贞渡过长江后，就允许他即位，用皇帝仪仗的副套给他配备仪卫。元贞是元树的儿子。

萧渊明被押到邺城，东魏孝静帝登上阊阖门接受俘虏，责备了他几句后就释放了，把他送到晋阳；大将军高澄对他待遇优厚。

慕容绍宗率军进攻侯景，侯景有几千辆辎重车、几千匹战马、四万士兵，退守涡阳（今安徽蒙城）。慕容绍宗有十万士兵，旗帜铠甲映日生辉，击鼓长驱直进。侯景派人对他说：“你们是来送我离开，还是来决一胜负的？”慕容绍宗说：“想和你决胜负。”于是顺着风向摆开军阵。侯景紧闭营垒，等风停了才出兵。慕容绍宗早告诫部下：“侯景诡计多端，