九月癸巳日，废帝前往湖熟；九月戊戌日，返回建康。

新安王刘子鸾曾受到孝武帝的宠爱，废帝对他心怀忌恨。九月辛丑日，派使者赐刘子鸾死，又杀死他的同母弟弟南海王刘子师以及同母妹妹，还挖开殷贵妃的陵墓；又想挖掘景宁陵（孝武帝陵墓），太史认为这样做对废帝不利，才停止。

起初，金紫光禄大夫谢庄为殷贵妃撰写诔文，其中有 “赞轨尧门” 一句（将殷贵妃比作汉武帝的钩弋夫人，钩弋夫人是汉昭帝之母）。废帝认为谢庄把殷贵妃比作钩弋夫人，想杀死谢庄。有人劝废帝说：“死亡是每个人都会经历的，一时的痛苦，不足以让他难受。谢庄出身富贵，现在把他关在尚方署（掌管兵器制造的官署，也关押罪犯），让他尝尝天下的苦难，然后再杀他，也不晚。” 废帝听从了这个建议。

徐州刺史义阳王刘昶，一向被孝武帝厌恶，民间常谣传刘昶要谋反；这一年，谣言尤其厉害。废帝常对身边人说：“我即位以来，还没经历过戒严，真让人不痛快！” 刘昶派典签蘧法生向建康呈递奏表，请求入朝，废帝对蘧法生说：“义阳王和太宰（刘义恭）谋反，我正想讨伐他。现在他知道请求回来，很好！” 又多次责问蘧法生：“义阳王谋反，你为什么不报告？” 蘧法生恐惧，逃回彭城；废帝趁机出兵讨伐刘昶。九月己酉日，废帝下诏讨伐刘昶，朝廷内外实行戒严。废帝亲自领兵渡过长江，命令沈庆之统领各路军队担任前锋。

蘧法生回到彭城，刘昶立即聚集军队谋反；他向管辖的各郡发布檄文，各郡都不接受他的命令，还斩杀他派去的使者，将领僚属也都心怀二心。刘昶知道谋反不能成功，抛弃母亲和妻子，带着宠妾，连夜与几十名骑兵打开北门逃奔北魏。刘昶涉猎过学问，擅长写文章。北魏人看重他，让他娶公主为妻，任命他为侍中、征南将军、驸马都尉，赐爵为丹阳王。

吏部尚书袁觊，起初被废帝宠信重用，不久就不合废帝心意，待遇突然变差，废帝还让有关部门弹劾他的罪状，罚他以平民身份留任。袁觊恐惧，假意请求外调。九月甲寅日，任命袁觊为督雍、梁等四州诸军事、雍州刺史。袁觊的舅舅蔡兴宗对他说：“襄阳的星象不吉利，怎么能去那里？” 袁觊说：“‘眼前刀剑相交，就顾不上躲避流箭了。’这次出行，只希望能逃出虎口罢了。况且天道遥远，不一定都能应验！”

当时，临海王刘子顼任都督荆、湘等八州诸军事、荆州刺史，朝廷任命蔡兴宗为刘子顼的长史、南郡太守，代理府、州事务，蔡兴宗推辞不去。袁觊劝蔡兴宗说：“朝廷的形势，人人都看得清楚。留在京城的大臣，朝不保夕，舅舅现在外任荆州，代理八州事务，我在襄阳、沔水一带，地势优越、兵力强盛，距离江陵近在咫尺，水陆交通便利。如果朝廷发生变故，我们可以共同建立齐桓公、晋文公那样的功业，难道不比受制于残暴的君主、面临不可预测的灾祸更好吗？现在有机会离开却不走，以后再想请求外调，还能行吗！” 蔡兴宗说：“我出身寒门，靠正常晋升，与皇上关系疏远，不至于有祸患。宫廷内外，人人自危，总会发生变故。如果京城的灾难能平息，外地的变故也未必能预料。你想在外寻求安全，我想在朝中避免灾祸，各自按自己的想法行事，不也很好吗！”

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袁觊于是匆忙上路，还担心被追赶，走到寻阳时，高兴地说：“现在才算安全了。” 邓琬当时任晋安王刘子勋的镇军长史、寻阳内史，代理江州事务。袁觊与邓琬的交往比平时格外亲密，每次空闲时，必定从白天谈到深夜。袁觊与邓琬的出身和地位本来相差悬殊，看到他们这样的人，都知道他们有反叛的意图。不久，朝廷又任命蔡兴宗为吏部尚书。

九月戊午日，解除戒严。废帝趁机从白下渡过长江，抵达瓜步。

沈庆之再次上奏请求允许民间私自铸钱，从此货币更加混乱败坏。一千钱连三寸长都不到，大小与此相当，被称为 “鹅眼钱”；比这更差的，被称为 “綖环钱”；用线串起来，放入水中不会下沉，随手就能捏碎。集市上交易时不再计数，十万钱还装不满一捧，一斗米要一万钱，商品交易无法进行。

冬季十月丙寅日，废帝返回建康。

废帝的舅舅东阳太守王藻，娶了孝武帝的女儿临川长公主。临川长公主生性嫉妒，在废帝面前诬陷王藻。十月己卯日，王藻被关进监狱处死。

会稽太守孔灵符，在所任职的地方都有政绩；因得罪了废帝身边的亲信，亲信诬陷他，废帝派使者用鞭子将他打死，还诛杀他的两个儿子。

宁朔将军何迈，是何瑀的儿子，娶了废帝的姑姑新蔡长公主。废帝把新蔡长公主纳入后宫，称她为谢贵嫔；又谎称公主去世，杀死一名宫女，把尸体送给何迈等人安葬，还举行了丧礼。十月庚辰日，废帝册封谢贵嫔为夫人，给她配备鸾车、龙旗，出入时实行清道警戒（按皇后礼仪）。何迈一向豪爽侠义，收养了很多敢死之士。他谋划趁废帝出游时，废黜废帝，拥立晋安王刘子勋。事情泄露，十一月壬辰日，废帝亲自领兵诛杀何迈。

起初，沈庆之揭发颜师伯、柳元景的密谋后，就主动亲近废帝，多次直言劝谏，废帝逐渐感到不满。沈庆之担心灾祸降临，闭门不出，不接待宾客。他曾派侍从范羡到吏部尚书蔡兴宗那里，蔡兴宗让范羡对沈庆之说：“您闭门拒绝宾客，是为了躲避那些请托办事的人罢了。像我这样，又没有求您办事，为什么要拒绝我呢！” 沈庆之让范羡邀请蔡兴宗来见。

蔡兴宗前往拜见沈庆之，趁机劝他说：“陛下近来的所作所为，已经违背了人伦道义的根本；指望他改变德行、改正错误，已经没有希望了。现在陛下唯一忌惮的，只有您；百姓殷切期盼的，也只有您一个人而已。您威名素来显着，天下人都信服您。现在满朝大臣惶恐不安，人人心怀恐惧。只要您下令起兵，谁会不响应！如果您犹豫不决，想坐观成败，恐怕不仅很快会灾祸临头，天下人也会把责任归咎到您身上！我蒙受您的特殊关照，所以敢直言相劝，希望您仔细考虑这个计划。” 沈庆之说：“我确实知道现在处境危险，自身都难保，但我只能尽忠报国，始终坚守臣节，听天由命罢了。加上我年老退休在家，兵力薄弱，即使想行动，也办不成。” 蔡兴宗说：“现在心怀谋略、想奋起反抗的人，不是为了追求功名利禄，只是想摆脱随时可能被杀的命运罢了！宫廷中的将帅，只等待外面的消息，只要有一个人带头，局势立刻就能平定。况且您多年统领军队，过去的部下，遍布宫廷和尚书省，受过您恩惠的人很多，沈修之这类人都是您的同乡子弟，还担心他们不服从吗！而且您的门徒、亲信，都是三吴地区的勇士。殿中将军陆攸之，是您的同乡，现在正领兵向东讨伐叛贼，有大量铠甲兵器，驻扎在青溪还没出发。您可以取来他的兵器装备给部下，让陆攸之率领他们作为前锋，我在尚书省，自然会率领百官按照前代旧例，另选贤明君主来供奉社稷，天下大事就能平定了。另外，朝廷的各种所作所为，民间都传言您都参与了。您现在不做决断，一定会有比您先行动的人，到时候您也难免会被牵连进反叛的灾祸中。听说陛下多次亲临您的府第，醉酒停留；又听说陛下屏退左右，单独进入您的内室；这是万世难逢的机会，不能错过啊！” 沈庆之说：“感谢您的肺腑之言。但这是大事，不是我能做到的；如果灾祸降临，我只能以死尽忠罢了。”

青州刺史沈文秀，是沈庆之的侄子，即将前往青州赴任，率领部下驻扎在白下，也劝沈庆之说：“陛下如此残暴，祸乱不久就会发生，而我们一家受到他的宠信，天下人都认为我们和他同心。况且这个人喜怒无常，猜忌残忍至极，难以预测的灾祸，无论进退都难免。现在凭借这些兵力，图谋废黜他易如反掌。机会难得，不能错过啊。” 沈文秀反复劝说，甚至流下眼泪，沈庆之始终不听。沈文秀于是动身赴任。

等到废帝诛杀何迈后，预料沈庆之一定会入宫劝谏，就先关闭了青溪的各座桥梁，阻断他的去路。沈庆之听说后，果然前往皇宫，因无法过河而返回。废帝于是派沈庆之的堂侄、直阁将军沈攸之去赐沈庆之毒药。沈庆之不肯喝，沈攸之用被子将他闷死，当时沈庆之八十岁。沈庆之的儿子、侍中沈文叔想逃走，又担心像太宰刘义恭那样被肢解，就对弟弟中书郎沈文季说：“我能去死，你能为父亲报仇。” 于是喝下废帝赐给沈庆之的毒药而死。弟弟秘书郎沈昭明也上吊自杀。沈文季挥刀骑马逃走，追赶的人不敢逼近，他最终得以逃脱。废帝谎称沈庆之因病去世，追赠他为侍中、太尉，谥号 “忠武公”，葬礼十分隆重。

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领军将军王玄谟多次流泪劝谏废帝，认为刑罚杀戮过度，废帝大怒。王玄谟是老将，威名远扬，民间谣言说他已被诛杀。蔡兴宗曾担任东阳太守，王玄谟的典签包法荣家在东阳，王玄谟派包法荣到蔡兴宗那里。蔡兴宗对包法荣说：“领军将军实在应当担忧恐惧。” 包法荣说：“领军将军近来几乎吃不下饭，夜里也睡不着，总说抓他的人已在门口，随时可能丧命。” 蔡兴宗说：“领军将军担忧恐惧，就该想办法应对，怎能坐等灾祸降临！” 于是让包法荣劝说王玄谟起兵。王玄谟让包法荣辞谢说：“这事也不容易办，我绝不会泄露您的话。”

右卫将军刘道隆，受到废帝宠信，专门掌管禁军。蔡兴宗曾和他一起跟随废帝夜间外出，刘道隆从蔡兴宗的车后经过，蔡兴宗说：“刘君！近来想找个机会和你聊聊。” 刘道隆明白他的意思，掐了掐蔡兴宗的手说：“蔡公别多说话！”

壬寅日，废帝立路氏为皇后，路皇后是太皇太后弟弟路道庆的女儿。

废帝忌惮各位叔父，担心他们在外作乱，就把他们都聚集到建康，关在宫殿里，随意殴打拖拽，毫无做人的道理。湘东王刘彧、建安王刘休仁、山阳王刘休佑都身材肥壮，废帝做了竹笼，把他们装进去称重。因刘彧最胖，称他为 “猪王”；称刘休仁为 “杀王”，刘休佑为 “贼王”。废帝因这三位亲王年纪较大，尤其厌恶他们，常把他们带在身边，不离左右。东海王刘祎性情平庸低劣，被称为 “驴王”；桂阳王刘休范、巴陵王刘休若年纪尚小，所以还能从容度日。废帝曾用木槽装饭，混合杂粮搅拌，在地上挖个坑，灌满泥水，把刘彧脱光衣服扔进坑里，让他用嘴就着木槽吃饭，以此取乐。废帝前后十几次想杀掉这三位亲王；刘休仁足智多谋，每次都用谈笑和谄媚的话讨好废帝，才得以拖延。

少府刘曚的妾怀孕即将足月，废帝把她迎进后宫，等她生下男孩，就想立为太子。刘彧曾违背废帝旨意，废帝把他脱光衣服，绑住手脚，用木杖穿起来，让人抬去交给御厨，说：“今天杀猪！” 刘休仁笑着说：“这猪还不该死。” 废帝问原因，刘休仁说：“等皇太子出生，要杀这猪取它的肝肺祭祀。” 废帝的怒气才消解，说：“暂且交给廷尉关押。” 过了一夜，就释放了刘彧。丁未日，刘曚的妾生下儿子，废帝称这孩子为 “皇子”，为此实行大赦，赐给有继承人的人家爵位一级。