秋季，七月，魏公曹操进攻孙权，留下小儿子临菑侯曹植守卫邺城。曹操为儿子们精心挑选属官，任命刑颙为曹植的家丞（总管）。刑颙用礼法规矩严格约束曹植，从不屈从迁就，因此与曹植关系不融洽。庶子（侍从官）刘桢文辞优美，曹植很亲近喜爱他。刘桢写信劝谏曹植说：“君侯您只采撷庶子（指刘桢自己）春花般的文采，却忽视了家丞（刑颙）秋实般的德行，这会招致上天的指责，罪过不小，我实在为您担忧。”

魏国尚书令荀攸去世。荀攸深沉周密，富有智谋，自从跟随魏公曹操征战讨伐，经常在军帐中运筹帷幄，当时的人和他的子弟都不知道他说了什么。曹操曾称赞说：“荀彧（字文若）推荐人才，不推荐到合适的职位不罢休；荀攸（字公达）去除恶人，不铲除干净不停止。”又称赞说：“两位荀令君（指荀彧、荀攸）品评人物，时间越久越令人信服，我终生难忘。”

当初，枹罕人宋建趁着凉州动乱，自称河首平汉王，更改年号，设置百官，割据了三十多年。冬季，十月，魏公曹操派夏侯渊从兴国出兵讨伐宋建，包围枹罕，将其攻克，斩杀宋建。夏侯渊又派张合等人渡过黄河，进入小湟中地区，黄河以西的羌人部落全部投降，陇右地区平定。

汉献帝自从建都许昌以来，只是保住皇帝的位置而已，身边的侍卫没有一个不是曹操的人。议郎赵彦曾经为献帝分析时势和对策，曹操知道后厌恶他，便将他杀了。后来曹操有事进殿面见献帝，献帝无法克制自己的恐惧，就说：“您如果愿意辅佐我，就请厚待我；如果不愿意，就求您开恩放了我吧。”曹操大惊失色，俯身叩拜请求退下。按照旧制：三公领兵朝见皇帝时，要命令虎贲卫士持刀挟持。曹操出殿后，回顾左右，吓得汗流浃背；从此以后，再也不来朝见献帝了。董承的女儿是献帝的贵人，曹操杀了董承后，要求献帝处死董贵人。献帝因为董贵人怀有身孕，多次为她求情，都未能得到允许。伏皇后因此心怀恐惧，便写信给父亲伏完，诉说曹操残暴逼迫皇帝的情况，请他秘密谋划除掉曹操，伏完不敢行动。到这时，事情泄露。曹操大怒，十一月，派御史大夫郗虑持符节、策书去收缴皇后的玺绶，任命尚书令华歆为副手，带兵入宫逮捕伏皇后。皇后紧闭宫门，藏在夹墙里。华歆命人毁门破壁，将皇后拖了出来。当时献帝正在外殿，招呼郗虑入座。皇后披头散发，光着脚，边走边哭，经过献帝面前诀别道：“不能再救我一命吗？”献帝说：“我也不知道自己能活到什么时候！”回头对郗虑说：“郗公，天下难道有这样的事吗！”于是将皇后关押在暴室（宫中监狱），幽禁至死；她所生的两个皇子，都被毒酒毒死；伏氏兄弟及宗族被处死的有一百多人。

十二月，魏公曹操抵达孟津。

曹操任命尚书郎高柔为理曹掾（掌管刑狱的属官）。旧法规定：军队出征，士兵逃亡，要拷问追究其妻儿的责任。然而士兵逃亡现象仍然不断。曹操想加重刑罚，连带追究逃亡士兵的父母、兄弟。高柔上书说：“士兵逃亡，确实可恨，然而我听说其中也时常有人后悔。我认为应该宽恕他们的妻儿，这样或许可以诱使他们回心转意。按照原有的法令，本已断绝了他们返回的希望；现在如果再加重刑罚，我恐怕从今以后在军中的士兵，见到一人逃亡，害怕自己也将被诛连，也会跟着逃亡，那样就再也没法用杀戮来制止了。这种重刑不但不能阻止逃亡，反而会使逃亡的人更多！”曹操说：“好！”便停止执行处死家属的法令。

汉献帝建安二十年（乙未，公元215年）

春季，正月，甲子日（十八日），立贵人曹氏为皇后；她是魏公曹操的女儿。三月，魏公曹操亲自率军攻打张鲁，准备从武都进入氐人地区。氐人阻塞道路，曹操派张合、朱灵等人将其击败。夏季，四月，曹操从陈仓出散关抵达河池。氐王窦茂率领一万多人，依仗险要地势，不肯降服。五月，曹操率军进攻，屠灭河池。西平、金城等地的将领麹演、蒋石等人共同杀死韩遂，将他的首级送给曹操。

当初，刘备在荆州时，周瑜、甘宁等人多次劝孙权夺取蜀地。孙权派使者对刘备说：“刘璋懦弱无能，不能自保，如果让曹操得到蜀地，那么荆州就危险了。现在我想先攻取刘璋，再取张鲁，统一南方，那时即使有十个曹操，也不用忧虑了。”刘备回复说：“益州民富地险，刘璋虽然软弱，也足以自守。现在您要兴师动众远征蜀汉，粮草转运万里之外，还想战必胜攻必取，万无一失，就是孙武、吴起在世也难以做到。议论者看到曹操在赤壁失利，就以为他力量衰竭，不会再有长远打算。如今曹操已占有天下三分之二，正打算到沧海饮马，到吴会（江东）阅兵，怎么肯守在原地等着衰老呢！而我们同盟之间无缘无故自相攻伐，把破绽送给曹操，让敌人有机可乘，这不是长久之计啊。况且我和刘璋同是汉室宗亲，希望能凭借祖先英灵匡扶汉朝。现在刘璋得罪了您，我独自感到惶恐，不敢听从您的计划，希望您宽恕（刘璋）。”孙权不听，派孙瑜率领水军前往夏口。刘备不让孙权军队通过，对孙瑜说：“你们如果要取蜀地，我就披发入山隐居，以不失信于天下。”并命令关羽驻守江陵，张飞驻守秭归，诸葛亮据守南郡，刘备自己进驻孱陵。孙权不得已，只得召孙瑜回来。等到刘备西进攻打刘璋时，孙权说：“这个狡猾的贼虏，竟敢如此欺诈我！”刘备留关羽镇守江陵，鲁肃的防区与关羽相邻；关羽多次产生猜疑和敌意，鲁肃常常以友好的态度安抚他。等到刘备已经得到益州，孙权命令中司马诸葛瑾去向刘备索求荆州各郡。刘备不答应，说：“我正在图谋凉州，等凉州平定，就把整个荆州还给你们。”孙权说：“这是借了不还，想用空话拖延时间罢了。”于是任命了长沙、零陵、桂阳三郡的长官。关羽则全部驱逐了孙权所派的官员。孙权大怒，派吕蒙统领二万兵马攻取这三郡。吕蒙向长沙、桂阳二郡发出檄文，二郡都望风归降，只有零陵太守郝普坚守城池不降。刘备得知后，亲自从蜀地赶到公安，派关羽去争夺三郡。孙权进驻陆口，指挥各路军队；派鲁肃率领一万人驻扎在益阳（原文“曾阳”应为“益阳”之误）抵御关羽；并用紧急文书召吕蒙，命他放弃零陵，火速回援鲁肃。吕蒙接到文书后，秘而不宣，连夜召集将领部署作战计划；清晨，准备攻打零陵时，吕蒙对郝普的老朋友南阳人邓玄之说：“郝子太（郝普）听说世间有忠义之事，也想效仿，但他不识时务。如今左将军（刘备）在汉中被夏侯渊围困；关羽远在南郡，我们主上（孙权）亲自率军前来对付他。他们正首尾倒悬，自救都来不及，哪还有余力来管这里呢！现在我经过精密的谋划和准备来攻打此城，用不了一天就能攻破，城破之后，他自己身死，对事情有什么益处？还要让百岁老母满头白发跟着受诛杀，岂不痛心！我估计他是得不到外面的消息，以为还有援军可依靠，所以才这样坚持。您可以去见他，为他分析祸福利害。”邓玄之见到郝普，详细转达了吕蒙的意思。郝普恐惧，出城投降。吕蒙迎接他，握着他的手一起下船，谈话完毕，才拿出孙权的紧急文书给他看，并拍手大笑。郝普看到文书，才知道刘备就在公安而关羽在益阳，惭愧悔恨得无地自容。吕蒙留下孙河（应为孙皎），托付他处理零陵后事，当天便率军赶赴益阳。

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鲁肃想与关羽会面谈判，将领们担心有变，都认为不能去。鲁肃说：“今天的事，应该开诚布公地解释清楚。刘备辜负国家（指背弃与孙权的同盟），是非曲直还未分明，关羽又怎敢再轻易冒犯命令（指动武）呢！”于是邀请关羽会面，双方各自在百步之外驻扎兵马，只有将军们单刀赴会（指不带大队护卫）。鲁肃趁机责备关羽不归还三郡。关羽说：“乌林战役（指赤壁之战），左将军（刘备）亲临战场，全力破敌，怎么能白白辛苦，得不到一块土地，而你们现在却要来收回土地呢？”鲁肃说：“不对。当初在长阪与刘豫州（刘备）相见时，他的部队连一校（约千人）都不够，计穷力竭，士气低落，正打算远逃，哪里敢指望有今天？我们主上怜悯刘豫州无处安身，不惜耗费土地、军力和百姓的劳力，使他有所庇护以帮助他渡过难关；而刘豫州却自私掩饰，背弃恩德，毁坏盟好。如今他已得益州，又要吞并荆州的土地，这种事连普通人都做不出来，何况是统领一方的人物呢！”关羽无言以对。此时正好传来魏公曹操将要进攻汉中的消息，刘备担心益州有失，便派使者向孙权求和。孙权命令诸葛瑾回复刘备，重新结盟和好。于是双方分割荆州：以湘水为界；长沙、江夏、桂阳三郡以东归属孙权；南郡、零陵、武陵三郡以西归属刘备。诸葛瑾每次奉命出使蜀国，与弟弟诸葛亮只在公开场合会面，私下从不单独见面。

秋季，七月，魏公曹操抵达阳平关。张鲁想献出汉中投降，他的弟弟张卫不肯，率领数万人据守关隘，横着山势筑城十多里。当初，曹操听信了凉州从事和武都投降者的说法，认为“张鲁容易攻取，阳平城下南北两山相距甚远，难以防守”，便信以为真。等亲自实地观察后，发现并非如此，于是叹息说：“别人的揣度推测，很少能令人满意。”曹操下令攻打阳平山上各处营寨，山势险峻难登，一时无法攻克，士兵伤亡很多，军粮也快吃完，曹操情绪低落，打算撤军，截断山路后撤退，派大将军夏侯惇、将军许褚去召回山上的部队。恰巧前锋部队夜间迷路，误入张卫的别营，营中敌军大惊溃散。侍中辛毗、主簿刘晔等人在后面部队中，告诉夏侯惇、许褚说：“我军已经占据了敌人的重要营寨，敌人已经溃逃。”但夏侯惇等人还不相信。夏侯惇亲自前去察看，确认后才回来报告曹操，于是曹军进兵攻击张卫，张卫等人连夜逃走。张鲁听说阳平关失陷，想投降。谋士阎圃说：“现在因被逼迫而去投降，功劳一定小；不如投奔杜濩、朴胡（巴地少数民族首领），与他们联合抵抗，然后再归顺，功劳必定大些。”张鲁于是逃往南山进入巴中地区。左右侍从想把宝货仓库全部烧掉，张鲁说：“我本想归顺国家（指汉朝廷），但意愿未能实现。现在逃走是为了避开锋芒，并非恶意。宝货仓库，本是国家所有。”于是封存好仓库后才离去。曹操进入南郑，非常赞赏张鲁的行为。又因为张鲁本有归顺之意，便派人去安抚劝说他。

丞相主簿司马懿向曹操建议说：“刘备靠欺诈和武力俘虏了刘璋，蜀地人心尚未归附，现在他却远道去争夺江陵（指荆州三郡），这个机会不可错过。如今我们攻克汉中，益州震动，如果乘胜进兵施加压力，蜀地势必瓦解。圣人行事既不能违背时机，也不可坐失良机。”曹操说：“人最苦恼的就是不知足，已经得到陇地（指汉中），难道还想得到蜀地吗？”刘晔说：“刘备是人中豪杰，虽有谋略但反应稍慢；他得到蜀地时间短，蜀人还未真心依附他。现在我们攻破汉中，蜀人震惊恐慌，其形势自然倾危。凭借主公您的神明，趁着蜀地倾危而施加压力，没有不成功的道理。如果稍有迟缓，诸葛亮善于治国而为丞相，关羽、张飞勇冠三军而为大将，等到蜀地百姓安定下来，据守险要之地，那就难以侵犯了。现在不攻取，将来必成后患。”曹操没有听从。过了七天，有从蜀地投降的人说：“蜀中一天之内发生几十起惊恐事件，守将虽然斩杀作乱的人也不能安定。”曹操问刘晔：“现在还能进攻吗？”刘晔说：“现在蜀地已经初步安定，不能再进攻了。”曹操于是撤军。任命夏侯渊为都护将军，督率张合、徐晃等人守卫汉中；任命丞相长史杜袭为驸马都尉，留下负责处理汉中事务。杜袭采取怀柔开导政策，百姓自愿迁出汉中到洛阳、邺城居住的，有八万余人。