刘备驻扎在阳平关，夏侯渊、张合、徐晃等人与他相持。刘备派他的将领陈式等人去截断马鸣阁道，被徐晃击败。张合驻扎在广石，刘备进攻未能攻克，紧急发文书调发益州的援兵。诸葛亮询问从事犍为人杨洪的意见，杨洪说：“汉中是益州的咽喉，是存亡的关键，如果没有汉中，也就没有蜀地了。这是家门之祸，发兵还有什么可犹豫的！”当时法正跟随刘备北上，诸葛亮于是上表推荐杨洪代理蜀郡太守；各项事务都处理妥当，便正式任命他为蜀郡太守。当初，犍为太守李严任命杨洪为功曹，李严还未离开犍为，杨洪已做了蜀郡太守；杨洪又推荐自己门下的书佐何祗有才干谋略，杨洪还在蜀郡太守任上，何祗已被任命为广汉太守。因此蜀地人士都佩服诸葛亮能够充分发挥当时人的才干。

小主，

秋季，七月，魏王曹操亲自率军进攻刘备；九月，抵达长安。

曹彰攻击代郡乌桓，亲自冲锋陷阵，铠甲上中了好几箭，斗志更加昂扬；乘胜向北追击，到达桑干河以北，大败乌桓军，斩杀和俘虏乌桓人以千计。当时鲜卑首领轲比能率领数万骑兵观望双方强弱，看到曹彰奋力作战，所向披靡，便请求归服，于是北方全部平定。

南阳的官吏和百姓苦于徭役繁重。冬季，十月，宛城守将侯音反叛。南阳太守东里衮和功曹应余逃出城得以脱身；侯音派骑兵追赶他们，乱箭齐发，应余用身体掩护东里衮，身中七箭而死，侯音的骑兵抓住东里衮返回。当时征南将军曹仁驻扎在樊城镇守荆州，魏王曹操命曹仁回军讨伐侯音。功曹宗子卿劝侯音说：“您顺应民心，举兵起事，远近无不望风响应；然而您扣押了郡将（东里衮），叛逆却没有益处，为什么不放了他！”侯音听从了。宗子卿乘夜翻越城墙跟随太守（东里衮）召集残余军民包围侯音，恰逢曹仁的军队赶到，便共同进攻侯音。

汉献帝建安二十四年（己亥，公元219年）

春季，正月，曹仁攻破宛城，屠杀居民，斩杀侯音，然后回军再次驻扎在樊城。

当初，夏侯渊作战虽然多次取胜，但魏王曹操经常告诫他说：“作为将领也应当有胆怯的时候，不能一味只凭勇气。将领应当以勇敢为根本，但要用智谋来行事；只知道逞匹夫之勇，不过是一个人的对手罢了。”等到夏侯渊与刘备相持超过一年，刘备从阳平关向南渡过沔水，沿着山势逐渐向前推进，在定军山扎营。夏侯渊率军争夺定军山。法正说：“可以出击了。”刘备派讨虏将军黄忠居高临下，擂鼓呐喊发动进攻，夏侯渊军队大败，黄忠斩杀夏侯渊和益州刺史赵颙。张合率军退回阳平关。此时曹军刚刚失去主帅，军中一片混乱，不知所措。督军杜袭和夏侯渊的司马、太原人郭淮收集溃散的士兵，向各军发布号令说：“张合将军是国家的名将，刘备也畏惧他。如今军情紧急，非张将军不能安定军心。”于是临时推举张合为军中主帅。张合出来主持军务，部署军队，整饬阵势，众将领都接受张合的指挥，军心这才安定下来。第二天，刘备打算渡过汉水进攻；众将领认为寡不敌众，想依水列阵抵抗刘备。郭淮说：“这是向敌人示弱而不能挫败敌人，不是好计策。不如远离汉水列阵，引诱敌人渡河，等他们渡到一半时再发动攻击，刘备就可以被击败了。”曹军列好阵势后，刘备产生疑虑，没有渡河。郭淮于是坚守阵地，表示没有退回的打算。郭淮将情况报告给魏王曹操，曹操认为他做得很好，派使者授予张合符节（假节），并再次任命郭淮为司马。

二月，壬子晦（三十日），发生日食。

三月，魏王曹操从长安出发，经斜谷进军，军队沿途占据险要之地，直逼汉中。刘备说：“曹公虽然亲自前来，也无能为力了，我一定能占有汉川了。”于是收拢军队据守险要，始终不与曹军交锋。曹操运送粮草到北山下，黄忠率军想去夺取，过了约定时间仍未返回。翊军将军赵云率领数十名骑兵出营查看，正遇上曹操大军出动，赵云突然与曹军相遇，便冲击敌阵，边战边退。曹军散开后又重新聚合，追到赵云营前，赵云进入营中，反而大开营门，偃旗息鼓。曹军怀疑赵云设有伏兵，便向后撤退；这时赵云下令擂鼓震天，只用强弩在后面射杀曹军。曹军惊慌失措，自相践踏，落入汉水中淹死的人很多。第二天清晨，刘备亲自来到赵云的营地，察看昨天的战场，说：“子龙（赵云字）浑身都是胆啊！”曹操与刘备相持了一个多月，曹军士兵逃跑的很多。夏季，五月，曹操率领汉中所有军队撤回长安，刘备于是占据了汉中。曹操担心刘备北上攻取武都的氐人部落以进逼关中，询问雍州刺史张既的意见，张既说：“可以劝说氐人向北迁移到有粮谷的地方以躲避贼兵（刘备），对先迁移的人给予优厚的赏赐，这样先迁移的人知道有利可图，后面的人必定会羡慕而跟随。”曹操听从了他的建议，派张既到武都，迁徙氐人五万多户到扶风、天水两郡境内定居。

武威人颜俊、张掖人和鸾、酒泉人黄华、西平人麹演等人，各自占据自己的郡，自称将军，互相攻击。颜俊派使者送母亲和儿子到魏王曹操那里作人质，请求援助。曹操询问张既，张既说：“颜俊等人对外假借朝廷的声威，内心却傲慢悖逆，等计谋确定、势力充足后，接着就会反叛。现在正致力于平定蜀地，应该让这两股势力并存并让他们互相争斗，就像卞庄子刺虎一样，坐等两败俱伤后再下手。”魏王说：“好！”过了一年多，和鸾果然杀了颜俊，武威人王秘又杀了和鸾。

刘备派宜都太守、扶风人孟达从秭归向北进攻房陵，杀死房陵太守蒯祺。又派养子、副军中郎将刘封从汉中沿沔水顺流而下，统率孟达的军队，与孟达会合进攻上庸，上庸太守申耽率领全郡投降。刘备加封申耽为征北将军，兼任上庸太守，任命申耽的弟弟申仪为建信将军、西城太守。

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秋季，七月，刘备自称汉中王，在沔阳设立坛场，排列军队群臣，百官陪位，宣读奏章后，便跪拜接受玺绶，戴上王冠。通过驿站将奏章呈报给汉献帝，缴还原来授予的左将军、宜城亭侯的印绶。立儿子刘禅为王太子。提拔牙门将军、义阳人魏延为镇远将军，兼任汉中太守，镇守汉川。刘备返回成都，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，其余的人也都按等级升官进爵。派益州前部司马、犍为人费诗前去授予关羽印绶，关羽听说黄忠的职位与自己并列，大怒说：“大丈夫终究不能和老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：“创立帝王大业的人，所任用的人才不可能只有一种类型。从前萧何、曹参和高祖是少年时的旧交，而陈平、韩信是逃亡者后来才投奔的；论他们的地位排列，韩信最高，没听说萧何、曹参因此抱怨。如今汉中王因一时的功劳（指黄忠斩夏侯渊）而特别尊崇他（黄忠），然而在汉中王心中的轻重分量，难道能跟君侯（指关羽）您一样吗！况且汉中王与君侯您如同一个整体，休戚与共，祸福同当。我认为君侯您不应该计较官职名号的高低、爵位俸禄的多少。我只是个小小的使者，奉命行事的人，君侯您不接受任命，我就这样回去，只是为您这样的举动感到惋惜，恐怕将来会后悔啊。”关羽顿时醒悟，立即接受了任命。

汉献帝下诏，册封魏王曹操的夫人卞氏为魏王后。

孙权进攻合肥。当时各州军队都驻守在淮南。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“这里虽然有贼兵（指孙权），但不足为虑。现在正是雨水泛滥的季节，而曹仁（子孝）孤军深入，没有长远的防备，关羽骁勇狡猾，只恐怕征南将军（曹仁）那里会有变故啊。”不久，关羽果然派南郡太守糜芳守卫江陵，将军傅士仁守卫公安，关羽自己率军到樊城进攻曹仁。曹仁派左将军于禁、立义将军庞德等人在樊城以北扎营。八月，天降连绵大雨，汉水泛滥，平地水深数丈，于禁等七支部队都被淹没。于禁和众将领登上高处避水，关羽乘坐大船靠近攻击，于禁等人走投无路，于是投降。庞德在堤上，身披铠甲，手持弓箭，箭无虚发，从清晨奋力作战，到午后，关羽进攻更加猛烈；庞德箭用完了，就短兵相接，越战越怒，气势更加雄壮，但水势越来越大，手下将士都投降了。庞德乘坐小船想返回曹仁的军营，因水势太大船翻了，弓箭也丢失了，庞德独自抱着翻船浮在水中，被关羽擒获，站立不肯下跪。关羽对他说：“你的兄长（庞柔）在汉中，我想任命你为将领，为什么不早投降！”庞德大骂关羽说：“你这小子，什么叫投降！魏王统帅百万大军，威震天下。你们刘备不过是个庸才，岂能匹敌！我宁肯做国家的鬼，也不做贼人的将领！”关羽杀了他。魏王曹操听说后流着泪说：“我了解于禁三十年，哪里想到面临危难时，反而比不上庞德呢！”封庞德的两个儿子为列侯。关羽加紧进攻樊城，城墙被水浸泡，多处崩塌，守军都惊慌恐惧。有人对曹仁说：“现在的危局，不是我们的力量所能支撑的，可以趁关羽的包围圈尚未合拢，乘坐轻便船只连夜撤退。”汝南太守满宠说：“山洪来得快，去得也快，希望不会持续太久。听说关羽已派另外的将领到达郏县，从许都以南，百姓人心惶惶，关羽之所以不敢立即推进，是担心我军攻击他的后方。现在如果逃走，黄河以南的大片土地，就不再为国家所有了，您应该再坚持等待。”曹仁说：“好！”于是杀白马与将士们盟誓，决心同心坚守。城中人马只有几千人，城墙没有被水淹没的只剩下几块木板的高度。关羽乘船逼近城下，布置了数重包围，使城内城外断绝联系。关羽又派另外的将领在襄阳包围了将军吕常。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。

当初，沛国人魏讽有迷惑众人的才能，名震邺都，魏国相国钟繇征召他为西曹掾。荥阳人任览，与魏讽友善。同郡人郑袤（郑泰之子）常对任览说：“魏讽是个奸雄，最终必定作乱。”九月，魏讽秘密勾结党羽，与长乐卫尉陈祎密谋袭击邺城；还没到约定日期，陈祎害怕，告发了此事。太子曹丕诛杀魏讽，受牵连被处死的有数千人，钟繇因此被免官。

当初，丞相主簿杨修与丁仪兄弟谋划立曹植为魏国太子，五官将曹丕对此很担忧，把朝歌长吴质藏在装废物的竹筐里用车载入府中，与他商议对策。杨修将此事报告了魏王曹操，曹操尚未及追查验证。曹丕害怕了，告诉吴质，吴质说：“没关系。”第二天，曹丕又用竹筐装上丝绢载入府中，杨修又去报告曹操，曹操派人查验，竹筐里没有人；曹操从此对杨修产生怀疑。后来曹植因为骄纵而被疏远，但曹植仍然不停地主动结交杨修，杨修也不敢主动与他断绝关系。每当杨修到曹植那里，担心事情考虑不周，就揣度曹操的心意，预先写好十多条答辞（答教），命令曹植手下人：“如果魏王有教令下达，就根据所问的问题选择相应的答案回答”，于是教令刚刚发出，答辞就已经送进去了；曹操奇怪曹植回答如此迅速，经过追问调查，真相才泄露。曹操也因为杨修是袁术的外甥，厌恶他，于是便以杨修前后泄露机密教令、交结诸侯的罪名，将其逮捕处死。

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